Aktieägarna i Agtira AB kallas härmed till årsstämma den 8 juni 2022

Kallelsen i sin helhet:

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I agtira AB (publ)

Aktieägarna i Agtira AB (publ), org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2022 kl 10.00 i Bolagets lokaler med adress Verkstadsvägen 19 i Härnösand. Stämmolokalen öppnas kl.9.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 30 maj 2022, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 1 juni 2022, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till Bolagets adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller via e-post till info@agtira.com, senast onsdagen den 1 juni 2022.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 1 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17. Beslut om godkännande av ingående av avtal med Byggbiten i Norrland AB (närståendetransaktion);
18. Beslut om justeringsbemyndigande;
19. Stämmans avslutande.

Nomineringskommitté

Beredning av nedan angivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående av representanter för Bolagets fem största aktieägare Lars-Göran Bäckvall, Johan Stenberg, Daniel Brännström, Stig Svedberg och Peter Sendelbach.

Nomineringskommitténs beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén föreslår att Martin Vestman eller, vid förhinder för honom, den som nomineringskommittén i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Nomineringskommittén föreslår att fem styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nomineringskommittén föreslår vidare att en revisor utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (föregående års siffror inom parentes): styrelsens ordförande tre (två) prisbasbelopp, övriga ledamöter två (ett) prisbasbelopp. Prisbasbeloppet för 2022 ska tillämpas vid beräkning av arvoden.

Om stämman beslutar enligt nomineringskommittén förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet fem prisbasbelopp, dvs. 434 700 kr (238 000).

Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Daniel Brännström, Berit Fryklund, Ludvig Nauckhoff, Peter Sendelbach och Martin Westman.

13. Val av styrelsens ordförande

Nomineringskommittén föreslår omval av Martin Westman som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår nomineringskommittén omval av den auktoriserade revisorn Johan Lindström.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Styrelsen föreslår att det inrättas en valberedning i Bolaget och att följande principer ska gälla för val­beredningen och dess arbete:

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt fem största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 augusti 2022 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ledamot utsedd av den största ägaren ska vara sammankallande.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2023 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisorer, g) val av revisorer, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2022) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras under detta bemyndigande ska endast ge rätt att teckna B-aktier i Bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till, ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal B-aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om godkännande av ingående av avtal med Byggbiten i Norrland AB (närståendetransaktion)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Bolaget föreslår i detta sammanhang att stämman ska godkänna att Bolaget ingår avtal med Byggbiten i Norrland AB (”Byggbiten”) som partner inom byggsektorn för etablering av Bolagets odlingssystem i Östersund, Skellefteå eller andra lämpliga etableringsorter under kommande tolvmånadersperiod. Vidare föreslår styrelsen att stämman godkänner att Bolaget ingår ett samarbetsavtal med Byggbiten avseende framtagning av byggmoduler samt ritningar och andra handlingar. Sådana handlingar och ritningar syftar till att skapa en skalbarhet i etableringar långsiktigt utan att sätta Bolaget i en beroendeposition gentemot Byggbiten. Inom ramen för samarbetet kommer Bolaget att äga all rätt till ritningar och andra handlingar/rättigheter som tas fram eller utvecklas.

Redogörelse för transaktionen

Ovan angivna avtal/transaktioner är tilltänkta att ingås och verkställas löpande under den kommande tolvmånadersperioden. Det samlade värdet avseende de aktuella transaktionerna/mellanhavandena av styrelsen uppgå till maximalt cirka 15 MSEK under den kommande tolvmånadersperioden med beaktande av befintlig orderbok, planerade aktiviteter och etableringar. Viss avvikelse från nu angiven transaktionsnivå kan komma att ske baserat på att eventuell byggnation bygger på ersättning enligt löpande räkning. Samtliga inhämtade offerter har haft denna struktur.

Nu föreslagna avtal/affärsförhållanden med Byggbiten har föregåtts av ett grundligt offertarbete där Bolaget har begärt in offerter från andra aktörer i byggbranschen. Efter analys av inkomna anbud har Bolaget konstaterat att Byggbiten lämnat det sammantaget mest förmånliga erbjudandet för Bolaget med beaktande av pris, flexibilitet, tid, geografi samt framtida skalbarhet.

Bolaget har för avsikt att löpande utvärdera och konkurrensutsätta sina samarbeten inom nu angivna områden. Styrelsen har således för avsikt att inför nästa årsstämma inhämta ett förnyat godkännande rörande en eventuell förlängning av ingångna avtal alternativt ingående av avtal med annan aktör.

Närståendetransaktionen

Mot bakgrund av Byggbiten ytterst är ett bolag kontrollerat av Peter Sendelbach, som också är styrelseledamot i Bolaget bedöms Byggbiten vara närstående till Bolaget enligt 16a 3 § aktiebolagslagen varför transaktionen givet dess storlek behöver underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Byggbitens verksamhet består av fastighetsutveckling, projektledning, arkitektur och konstruktion.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för de föreslagna avtalen/transaktionerna är marknadsmässiga och att eventuella avtal i övrigt kommer att innehålla skäliga villkor vad avser garantiåtaganden och liknande.

Peter Sendelbach har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Peter Sendelbach inte ska beaktas.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 14 249 878, varav 701 000 aktier av serie A och 13 548 878 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 20 558 878. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand, samt på dess hemsida, www.agtira.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Härnösand i maj 2022

Agtira AB (publ)

Styrelsen