Kallelse i helhet:
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I
PECKAS NATURODLINGAR AB
Aktieägarna i Peckas naturodlingar AB, org. nr 559033-7654, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 oktober 2020 kl. 09.00 i bolagets lokaler med adress Verkstadsvägen 19 i Härnösand. Registrering till stämman börjar kl. 08.30.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 15 oktober 2020,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Peckas naturodlingar AB "Extra bolagsstämma den 23 oktober", Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller per e-post till info@peckas.se senast den 15 oktober 2020.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 15 oktober 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.peckas.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringspersoner;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om godkännande av försäljning av del av fastigheten Härnösand Saltvik 8:27 (närståendetransaktion);
8) Beslut om justeringsbemyndigande;
9) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Hans Axelsson utses till stämmans ordförande.
7. Beslut om godkännande av försäljning av del av fastigheten Härnösand Saltvik 8:27 (närståendetransaktion)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för bolaget föreslår att stämman i bolaget godkänner att Peckas genom helägt dotterbolag försäljer del av fastigheten Härnösand Saltvik 8:27 ("Fastigheten"). Fastigheten ägs för närvarande av Gussjö Fastighets AB, org.nr 556562-6172, ("Gussjö") som vid tidpunkten för stämman alltså utgör ett helägt dotterbolag till Peckas. Försäljning av den aktuella delen av Fastigheten avses ske till Bilda Lätt 1837 AB u n ä t Vileum Saltvik AB, org.nr 559272-7167 ("Köparen"). Köparen ägs av Vileum AB, som i sin tur ägs av Johan Stenberg, som är styrelseledamot i såväl Peckas som Gussjö. Detta innebär att Johan Stenberg ska anses som närstående till bolaget och att transaktionen således behöver godkännas av bolagsstämman i bolaget. Fastighetsöverlåtelsen kommer att verkställas efter att den aktuella delen av Fastigheten styckats av från Fastigheten.
Syftet med avstyckningen och den efterföljande överlåtelsen av berörd del av Fastigheten är att renodla bolagets direkta och indirekta fastighetsägande till sådana fastigheter med tillhörande lokaler som erfordras för att bedriva bolagets kärnverksamhet. Den del av Fastigheten som avses försäljas (efter avstyckning) innehåller till övervägande del sedvanliga industrilokaler för uthyrning, vilka får anses rörelsefrämmande för bolaget. Gussjö kommer att kvarstå som ägare av den del av Fastigheten som omfattar växthus, kontor och personalutrymmen för Peckas verksamhet och som således inte kommer att avstyckas. Den del av Fastigheten som planeras att avstyckas omfattar ca 48 procent av nuvarande fastighetsyta och 18 procent av total byggnadsyta på Fastigheten.
Efter övervägande har bolagets styrelse kommit fram till att den för bolaget och dess koncern mest fördelaktiga lösningen för att öka fokus på kärnverksamheten och för att minska risk och ansvar för lokaler/fastigheter som inte används i kärnverksamheten, är att sälja desamma. Den nu föreslagna överlåtelsen är också ett led i en fortsatt möjlig renodling av koncernstrukturen för bolaget. Det kan noteras att Peckas styrelse omnämnt möjligheten till den nu föreslagna försäljningen i samband med den redogörelse som lämnats av styrelsen inför den extra stämma som avhölls 2 oktober 2020, och som behandlade och godkände förvärvet av Gussjö.
Den sammanlagda köpeskillingen för transaktionen (framtida avstyckad del av Fastigheten) uppgår preliminärt till 2 886 000 kronor. Därutöver avser Gussjö att bekosta hälften av med transaktionen förknippade kostnader för att genomföra nödvändig avstyckning inför överlåtelsen. Dessa kostnader beräknas uppgå till totalt ca 200 000 kronor, innebärande att Gussjö i samband med transaktionen således kommer att belastas med en kostnad om ca 100 000 kronor. Några väsentliga åtgärder på Fastigheten utöver sedvanlig fastighetsförvaltning kommer inte att genomföras innan försäljningen.
Mot bakgrund av att ägaren till Köparens moderbolag, enligt omständigheter beskrivna ovan, är ledamot i såväl Peckas som Gussjös styrelse bedöms Köparen i transaktionen vara närstående till bolaget enligt 16 a 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen ska därför givet dess storlek underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att bolagstämman fattar beslut om att godkänna försäljning av den aktuella delen av Fastigheten, och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Redogörelse för transaktionen
Gussjö och Köparen avser att omkring dagen för stämman (dock inte tidigare än dagen för stämman) träffa avtal om att bolaget ska försälja den nu beskrivna delen av Fastigheten till ett sammanlagt belopp om 2 886 000 kronor, samt därutöver bekosta hälften av med transaktionen förknippade kostnader för att erhålla nödvändig fastighetsbildning för Köparen och Säljaren, vilka beräknas uppgå till totalt ca 200 000 kronor. Köpeskillingen har fastställts genom en oberoende extern marknadsvärdering av den aktuella delen av Fastigheten. Köpeskillingen kommer att erläggas genom kvittning av reverser utfärdade av Köparens moderbolag till sammanlagt belopp motsvarande köpeskillingen. De aktuella reverserna uppkom i samband med bolagets förvärv av Gussjö. Upplysningsvis informeras aktieägarna i bolaget om att försäljningen medför en minskad hyresintäkt i Gussjö om cirka 110 000 kronor per år. Förvärvet kommer att vara villkorat av att erforderlig fastighetsbildning (avstyckning) vinner laga kraft. Givet att avstyckning genomförs enligt plan förväntas transaktionen att fullföljas omkring våren 2021.
Till stöd för bestämmandet av köpeskillingen har bolaget inhämtat ett externt och oberoende värderingsutlåtande som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med dagen för kallelsen. Ytterligare detaljer rörande köpeskillingen och reglering av transaktionskostnader återfinns ovan. Det kan i sammanhanget noteras att parternas överenskomna köpeskilling för den aktuella delen av Fastigheten ligger i linje med värdet enligt inhämtat värderingsutlåtande, vilket påvisar att transaktionen genomförs på marknadsmässiga villkor för Gussjös och Peckas vidkommande.
Närståendetransaktionen
Mot bakgrund av att Köparens yttersta ägare tillika är styrelseledamot i Gussjö och Peckas, bedöms Köparen vara närstående till bolaget enligt 16 a 3 § aktiebolagslagen varför transaktionen givet dess storlek behöver underställas bolagsstämman i bolaget för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.
Den aktuella delen av Fastigheten utgörs av mark och industrilokaler för uthyrning och förvaltning.
Styrelsen bedömer mot bakgrund av vad som ovan anförts att de kommersiella villkoren i överlåtelseavtalet är marknadsmässiga och att överlåtelseavtalet i övrigt innehåller skäliga villkor vad avser exempelvis garantiåtaganden.
Johan Stenberg har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Johan Stenberg inte ska beaktas.
8. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 7 058 683, varav 701 000 aktier av serie A och 6 357 683 av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 13 367 683. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Styrelsens redogörelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.peckas.se, under två veckor före bolagsstämman, d.v.s. från och med den 9 oktober 2020. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Härnösand i oktober 2020
Peckas naturodlingar AB
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta: Mattias Gemborg, VD
Telefon: 0702 654400
E-post: Mattias@peckas.se
Om Peckas Naturodlingar AB
Peckas Naturodlingar har utvecklat ett unikt system för kretsloppsodling av grönsaker och fisk. Fiskarna ger näring till grönsakerna som i sin tur renar vattnet som går tillbaka till fiskarna – allt tas med andra ord tillvara på ett naturligt sätt. Systemet har utvecklats under 20 år med goda resultat. Nu växlar Peckas Naturodlingar upp och blir systemleverantör för att kunna tillgodose en medveten marknad med premiumgrönsaker och fisk, både i Sverige och internationellt. Resultatet blir hållbar, klimatsmart och giftfri mat för framtiden.
Peckas Naturodlingar AB är noterat på NGM Nordic SME under kortnamnet PEKA B. Bolagets mentor är Eminova Fondkommission AB, +46 8-684 211 00.
Högupplösta bilder, filmer, illustrationer: www.peckas.se
Fria att använda i artiklar om Peckas Naturodlingar.
