KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i agtira AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndag den 10 juni 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdag den 12 juni 2024, samt
dels ha anmält sitt deltagande per brev till Bolagets adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller via e-post till info@agtira.com, senast onsdag den 12 juni 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.agtira.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 12 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

Stämman öppnas;
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Val av en eller två justeringspersoner;
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
Godkännande av dagordning;
Anförande av verkställande direktören;
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
Beslut om:
1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
Val av styrelse;
Val av styrelsens ordförande;
Val av revisor;
Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
Beslut om antagande av ny bolagsordning;
Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2024/2028:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1;
Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 för styrelseledamöter;
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
Beslut om justeringsbemyndigande;
Stämmans avslutande.

Valberedning

I enlighet med av förra årsstämmans antagna principer äger var och en av Bolagets röstmässigt fem största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 augusti 2023 rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2023) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen. Ledamot utsedd av den största ägaren ska vara sammankallande.

Valberedningen har bestått av Åse Bäckvall (utsedd av Poularde AB), Daniel Brännström (utsedd av Daniel Brännström), Johan Stenberg (utsedd av Vileum AB), Stig Svedberg (utsedd av Tvättbjörnen Förvaltning AB), samt Peter Sendelbach (utsedd av Sendelbach Förvaltning AB).

Valberednings beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Ludvig Nauckhoff, eller vid förhinder för denne, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovald styrelseledamot fördelar sig enligt följande (föregående års belopp inom parentes): fyra (fyra) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och två (två) prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter vardera. Prisbasbeloppet för 2024 ska tillämpas vid beräkning av arvoden.

Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

För det fall stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tolv (tolv) prisbasbelopp, det vill säga motsvarande 687 600 kronor (630 000).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mattias Gemborg, Ludvig Nauckhoff, Henrik Samuelsson och Stig Svedberg samt nyval av styrelseledamoten Maria Rydén.

Maria Rydén (född år 1966) har en civilekonomexamen från Växjö universitet. Hon är idag Head of Finance & Reporting på Ramudden Global AB samt styrelsemedlem i Precise Biometrics AB (publ). Tidigare har hon varit CFO på Salix Group, Beijer Ref, Ikano Fastigheter, Dole respektive SwitchCore, CEO på Ikano Vårdboende samt revisor/konsult på Arthur Andersen. Därtill har hon även varit ordförande i Kompis Assistans och APQ El samt innehaft flera styrelseuppdrag genom tjänsten.

Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.agtira.com.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Ludvig Nauckhoff som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av den auktoriserade revisorn Johan Lindström.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för valberedningen, vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma med undantag för avstämningsdag för fastställande av största aktieägare eller grupp av aktieägare.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt fem största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2024 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ledamot utsedd av den största ägaren ska vara sammankallande.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisorer, g) val av revisorer, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2024) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att det införs en ny paragraf i bolagsordningen för att möjliggöra att bolagsstämma hålls i Härnösands kommun eller Stockholm samt att styrelsen ska kunna besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med nedan. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande paragrafer i bolagsordningen.

*Nuvarande lydelse*	*Föreslagen lydelse*
[Ej tillämpligt, ny paragraf]	§ 9 Ort och form för bolagsstämmaBolagsstämma ska hållas i Härnösands kommun eller Stockholm. Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2024/2028:1 för anställda, (B) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Agtira AB (publ), org.nr 559033-7654 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkt A – C nedan (”Personaloptionsprogram 2024/2028:1”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028:1 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024/2028:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2028:1 i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2024/2028:1 ska omfatta högst 136 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt B nedan).
Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

verkställande direktören ska erbjudas högst 50 000 personaloptioner,
övriga i företagsledningen (högst fyra (4) personer) ska erbjudas högst 20 000 personaloptioner var, och högst 60 000 personaloptioner totalt, och
övriga anställda (högst åtta (8) personer) ska erbjudas högst 5 000 personaloptioner var, och högst 26 000 personaloptioner totalt

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

Oaktat vad som anges ovan, får en deltagare inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.

Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 31 december 2024. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelningen.
Tilldelade personaloptioner har tjänats in den 1 januari 2028, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda, innebärande att deltagarens arbetstid i Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka och att deltagarens ersättning från Bolaget eller annat företag i Bolagets koncern under intjänandetiden ska ha uppgått till minst 13 inkomstbasbelopp, i båda fallen beräknat på sätt som anges i 11 a kap. inkomstskattelagen.
Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 mars 2028. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2028:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades och fusionen eller fissionen ser ut att kunna uppfylla övriga förutsättningar i 11 a kap. 17 och 18 §§ inkomstskattelagen. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 136 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (dvs. Agtira AB (publ)).
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på First North Growth Market under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2028:1, Bilaga A, ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028:1 i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 68 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

C. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 136 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2028:1 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt A ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2028:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1 får makuleras.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 28 178 280 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 27 477 280 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna A – C ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2024/2028:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 136 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,48 procent av antalet aktier och 0,39 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Det finns fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”) samt personaloptioner av serie 2022/2026:1 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:1”), personaloptioner av serie 2022/2026:2 (”Personaloptionsprogram 2022/2026:2”) och personaloptioner av serie 2023/2027:1 (”Personaloptionsprogram 2023/2027:1”). Leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och Personaloptionsprogram 2023/2027:1 ska ske med hjälp av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1, 2022/2026:2 respektive 2023/2027:1 som tecknats av och tilldelats Bolaget.

Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2024 fattades av extra bolagsstämma den 2 oktober 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2024 erbjöds anställda nyckelpersoner samt en styrelseledamot i Bolaget att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde. Optionspremien beräknades till 1,26 kronor per teckningsoption enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 20 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2024 till och med den 1 oktober 2024. Per dagen för förslaget finns 53 500 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2024.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 43 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2024s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2024 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om cirka 0,19 procent av antalet aktier och cirka 0,15 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:1 erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 17 500 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 17 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,06 procent av antalet aktier och 0,05 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2022/2026:2 och emittera teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 fattades av extra bolagsstämma den 14 december 2022. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2022/2026:2 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 15,68 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026. Per dagen för förslaget finns 6 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2026:2 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026:2, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 6 000 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,02 procent av antalet aktier och 0,02 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och emittera teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 för att säkra aktieleverans under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 fattades av årsstämman den 16 juni 2023. Inom ramarna för Personaloptionsprogram 2023/2027:1 erbjöds anställda i Bolaget personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 13,45 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 mars 2027. Per dagen för förslaget finns 72 500 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1.

Om samtliga personaloptioner under Personaloptionsprogram 2023/2027:1 som är utestående tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027:1, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 72 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,26 procent av antalet aktier och 0,21 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Om samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och teckningsoptioner som föreslås ges ut under Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 utnyttjas för teckning av aktier samt samtliga personaloptioner utestående/som föreslås ges ut under Personaloptionsprogram 2022/2026:1, Personaloptionsprogram 2022/2026:2, Personaloptionsprogram 2023/2027:1 och Personaloptionsprogram 2024/2028:1 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 460 500 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om cirka 1,61 procent av antalet aktier och 1,32 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna av serie 2024/2028:1 har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,59 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 3,59 kronor, en löptid om tre (3) år och sex (6) månader, en riskfri ränta om 2,696 procent, en antagen volatilitet om 58,9 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 1,59 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2024/2028:1 kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas anställda, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till cirka 216 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2024/2028:1 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2024/2028:1 inte att föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Om styrelsen skulle utnyttja sin rätt att tidigarelägga tidpunkten för såväl intjäning som utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission kan personaloptionerna i undantagsfall (om utnyttjande sker och fusionen eller fissionen därefter av något skäl inte verkställs) komma att beskattas som vanliga personaloptioner i stället för som kvalificerade personaloptioner och således föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter. Styrelsen bedömer dock risken för ett sådant scenario som väldigt låg.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028:1 föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna B och C ovan och programmet inte förväntas föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter utan endast i form av redovisningsmässiga lönekostnader, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna B och C ovan. Personaloptionsprogram 2024/2028:1 kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogram 2024/2028:1 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna A – C ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna A – C ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras under detta bemyndigande ska endast ge rätt att teckna B-aktier i Bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till, ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal B-aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Förslaget nedan lämnas av en aktieägargrupp besestående av Poularde AB (inklusive Norrlandspojkarna AB) och Sendelbach Förvaltning AB (”Förslagsställarna”), som per den 31 mars 2024 tillsammans representerade cirka 25,72 procent av aktierna och cirka 27,93 procent av rösterna i Bolaget.

18. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 för styrelseledamöterna

Bakgrund och motiv

Förslagsställarna föreslår att årsstämman, förutsatt att Ludvig Nauckhoff (ordförande), Mattias Gemborg, Maria Rydén, Henrik Samuelsson och Stig Svedberg väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman i enlighet med valberedningens förslag, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2”) genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2040/2027:2 till styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår nedan.

Motivet till Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställarna bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2

Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 175 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 på följande villkor:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna i Bolaget enligt följande:

Namn	Högsta antal teckningsoptioner per person
Ludvig Nauckhoff (ordförande)	75 000
Mattias Gemborg	25 000
Maria Rydén	25 000
Henrik Samuelsson	25 000
Stig Svedberg	25 000

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att deltagaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning av teckningsoptionerna senast den 31 augusti 2024.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 november 2027. Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie av serie B på First North Growth Market under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenpriset ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027:2, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 87 500 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att (i) deltagaren alltjämt är styrelseledamot i Bolaget vid tidpunkten för tilldelningen samt (ii) deltagaren har ingått ett teckningsoptionsavtal med Bolaget med de villkor som framgår av Bilaga B. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 28 178 280 registrerade aktier i Bolaget, varav 701 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 27 477 280 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget ovan och samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 tecknas, tilldelas och utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 175 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,62 procent av antalet aktier och 0,50 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget framgår ovan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 17 på dagordningen.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027:2 har, enligt en preliminär värdering genomförd av Optionspartner AB (org. nr 559214-5089) som oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,93 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 3,59 kronor, en riskfri ränta om 2,707 procent, en antagen volatilitet om 58,9 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Inför teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Teckningsoptionerna kommer att tecknas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut ovan har arbetats fram och beretts av Förslagsställarna i samråd med externa rådgivare och Förslagsställarna har i skrivelse till styrelsen begärt att förslaget ska behandlas vid årsstämman. Ingen av ledamöterna som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2024/2027:2 har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 27 477 280, varav 701 000 aktier av serie A och 27 477 280 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 34 487 280. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand, samt på dess hemsida, www.agtira.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Transaktioner med Byggbiten i Norrland AB

Vid årsstämman 2022 respektive 2023 föreslog styrelsen att stämman skulle godkänna att Bolaget ingick avtal med Byggbiten i Norrland AB (”Byggbiten”) som partner inom byggsektorn för etablering av Bolagets odlingssystem. Anledningen var att Byggbiten ansågs vara närstående part enligt 16 a kap. aktiebolagslagen, då Byggbiten ytterst är ett Bolag kontrollerat av Peter Sendelbach, som var styrelseledamot i Bolaget. Med anledning av att Peter Sendelbach inte längre är styrelseledamot i Bolaget anses Byggbiten inte längre vara närstående part enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Härnösand 15.05.2024

Agtira AB (publ)

Styrelsen