KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I
PECKAS NATURODLINGAR AB
Aktieägarna i Peckas naturodlingar AB, org. nr 559033-7654, kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 oktober 2020 kl. 13.00 i bolagets lokaler med adress Verkstadsvägen 19 i Härnösand. Registrering till stämman börjar kl. 12.30.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 24 september 2020,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Peckas naturodlingar AB "Extra bolagsstämma den 2 oktober", Verkstadsvägen 19, 871 54 Härnösand eller per e-post till info@peckas.se senast den 24 september 2020.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 24 september 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.peckas.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringspersoner;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Gussjö Fastighets AB (närståendetransaktion);
8) Beslut om emission av teckningsoptioner av serie TO2 till:
a) Anställda
b) Vissa styrelseledamöter;
9) Beslut om justeringsbemyndigande;
10) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Hans Axelsson utses till stämmans ordförande.
7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Gussjö Fastighets AB (närståendetransaktion)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för bolaget föreslår att stämman i bolaget godkänner att bolaget förvärvar samtliga aktier i Gussjö Fastighets AB, org.nr 556562-6172 ("Gussjö"). Gussjö ägs för närvarande av följande bolag: Vileum AB, org.nr 556798-0635 (34 procent), Norrlandspojkarna AB, org. nr 556227-8860 (33 procent) och Sendelbach Förvaltning AB, 556930-1434 (33 procent) ("Säljarna"). Vileum AB ägs av Johan Stenberg som är styrelseledamot i bolaget och Sendelbach Förvaltning AB ägs av Peter Sendelbach som också är styrelseledamot i bolaget. Norrlandspojkarna AB ägs av Lars-Göran Bäckvall som indirekt genom Poularde AB har ett aktieinnehav i bolaget som innebär att Lars-Göran Bäckvall ska anses som närstående till bolaget.
Syftet med transaktionen är att trygga bolagets investering och fortsatta drift i det växthus som för bolagets odlingar uppförts på Gussjös fastighet Härnösand Saltvik 8:27. För närvarande hyr bolaget växthuset från Gussjö. Efter förvärvet består hyresförhållandet men blir då koncerninternt vilket i sin tur ger möjlighet att bättre kontrollera villkoren för förhyrningen och fördelning av investeringskostnaden. Bolaget är mottagare av kommande investeringsstöd för växthuset från länsstyrelsen Västernorrland, vilket ytterligare understryker vikten av att bolaget styr över investeringskostnaden. Efter övervägande har bolagets styrelse kommit fram till att den för bolaget mest fördelaktiga lösningen för att säkra kontrollen över växthuset och investeringen är att bolaget förvärvar samtliga aktier i Gussjö från dess nuvarande ägare. Ett sådant förvärv är också ett led i en fortsatt renodling av koncernstrukturen för bolaget. Upplysningsvis finns det en del av fastigheten som inte används för bolagets verksamhet idag. Den delen avser bolaget att söka avyttra. Sådan avyttring kan komma att ske till närstående till bolaget. Styrelsen avser i ett sådant läge att återkomma och kalla till stämma för godkännande av den transaktionen.
Den sammanlagda köpeskillingen för transaktionen (aktierna i Gussjö) uppgår preliminärt till 4 338 236 kronor. Köpeskillingen motsvarar fastighetens övervärde (överenskommet marknadsvärde med avdrag för bokfört värde) med tillägg för Gussjös egna kapital per tillträdesdagen. Vid beräkningen av köpeskillingen är parterna överens om ett värde på fastigheten om 20 794 000 kronor att jämföras med fastighetens bokförda värde om 16 810 885 kronor. Per dagen för denna kallelse uppgår Gussjös egna kapital till 713 439 kronor vilket ger ovan angivna preliminära köpeskilling. Den slutliga köpeskillingen kan komma att justeras i den mån Gussjös egna kapital förändrats per tillträdesdagen. Några transaktioner eller åtgärder i Gussjö utöver normal affärsverksamhet kommer inte att genomföras.
Mot bakgrund av att ägarna till Säljarna, enligt omständigheter beskrivna ovan, är ledamöter i bolagets styrelse respektive indirekt ägare med bestämmande inflytande i bolaget bedöms Säljarna i transaktionen vara närstående till bolaget enligt 16 a 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen ska därför givet dess storlek underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att bolagstämman fattar beslut om att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Gussjö, och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Redogörelse för transaktionen
Bolaget och Säljarna avser att omkring dagen för stämman (dock inte tidigare än dagen för stämman) träffa avtal om att bolaget ska förvärva samtliga aktier i Gussjö till ett sammanlagt belopp om preliminärt 4 338 236 kronor. Köpeskillingen har fastställts genom marknadsvärdering av fastigheten och genomgång av Gussjös ekonomiska ställning. Köpeskillingen kommer att erläggas genom utfärdande av reverser till sammanlagt belopp motsvarande köpeskillingen fördelat mellan Säljarna som borgenärer i enlighet med Säljarnas ägarandel i Gussjö. Gussjös befintliga lån från bank (om ca 10 630 000 kronor) samt från Säljarna (sammanlagt ca 5 612 000 kronor) kommer att kvarstå i Gussjö och hanteras i enlighet med villkoren för respektive lån. Upplysningsvis informeras aktieägarna om att lånet från Säljarna till Gussjö löper med en årlig ränta om 4 procent med slutlig förfallodag i samband med fullföljandet av nästkommande företrädesemission.
Till stöd för bestämmandet av köpeskillingen har bolaget inhämtat ett värderingsutlåtande som finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med dagen för kallelsen. Ytterligare detaljer rörande köpeskillingsmekanismen återfinns ovan. Det kan i sammanhanget noteras att parternas överenskomna marknadsvärde för den aktuella fastigheten understiger värdet enligt inhämtat värderingsutlåtande, vilket starkt talar för att transaktionen genomförs på, åtminstone, marknadsmässiga villkor för bolagets vidkommande. Det lån som Gussjö upptagit från Säljarna har av styrelsen bedömts som marknadsmässigt.
Närståendetransaktionen
Mot bakgrund av att Säljarna är bolag kontrollerade av ovan angivna personer som är styrelseledamöter eller huvudägare i bolaget bedöms Säljarna vara närstående till bolaget enligt 16 a 3 § aktiebolagslagen varför transaktionen givet dess storlek behöver underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.
Gussjös verksamhet utgörs av uthyrning och förvaltning av egna eller arrenderade bostäder samt industrilokaler. Gussjö har idag inga anställda utan är ett renodlat förvaltningsbolag.
Styrelsen bedömer mot bakgrund av vad som ovan anförts att de kommersiella villkoren i aktieöverlåtelseavtalet är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller skäliga villkor vad avser garantiåtaganden och liknande.
Ingen av Peter Sendelbach eller Johan Stenberg har deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Lars-Göran Bäckvall, Peter Sendelbach eller Johan Stenberg inte ska beaktas.
8. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie TO2 till a) anställda och b) vissa styrelseledamöter
a)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner till anställda nyckelpersoner enligt följande:
Antalet optionsrätter uppgår till maximalt 44.500 st, dessa optionsrätter benämns serie TO2.
En optionsrätt enligt serie TO2 ger rätt att teckna en ny B-aktie för 20 kronor.
Optionsrätterna enligt serie TO2 kan utnyttjas för aktieteckning under tiden från och med
1 januari 2024 till och med 1 oktober 2024.
Rätten att teckna optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma nyckelpersoner i bolaget. Teckning sker på teckningslista, teckningsberättigade personer framgår nedan.
Fördelningsgrunden och skäl till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament i arbetet för nyckelpersoner i bolaget.
Teckning av optionsrätter enligt serie TO2 skall vara gjord tidigast den 3:e oktober 2020 och senast den 25:e oktober 2020.
Betalning skall ske senast den 25:e oktober 2020.
Om optionsrätterna utnyttjas fullt ut medför de en ökning av aktiekapitalet med 22.250 kronor.
Betalning för optionsrätter sker utifrån marknadsmässiga villkor, vid beräkning av optionsrätternas värde skall Black & Scholes formel tillämpas. Optionspremien har beräknats till 1,26 kr per teckningsoption vilket ger 56.070 kronor totalt.
Följande anställda nyckelpersoner i bolaget äger rätt att teckna optionsrätterna i nedanstående omfattning:
Mattias Gemborg, 890302-4837 erbjuds att teckna högst 25.000 st optionsrätter
Anna-Karin Armeus, 610425-8006 erbjuds att teckna högst 5.000 st optionsrätter
Marwan Samaan, 901110-1715 erbjuds att teckna högst 10.000 st optionsrätter
Dumitru Mititelu, 860204-5497 erbjuds att teckna högst 2.500 st optionsrätter
Andrea Gambardella, 910816-2919 erbjuds att teckna högst 2.000 st optionsrätter
b)
styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamot enligt följande:
Antalet optionsrätter uppgår till maximalt 10.000 st, dessa optionsrätter benämns serie TO2.
En optionsrätt enligt serie TO2 ger rätt att teckna en ny B-aktie för 20 kronor.
Optionsrätterna enligt serie TO2 kan utnyttjas för aktieteckning under tiden från och med
1 januari 2024 till och med 1 oktober 2024.
Rätten att teckna optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma en av styrelsens ledamöter. Teckning sker på teckningslista, teckningsberättigad person framgår nedan.
Fördelningsgrunden och skäl till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament i arbetet för styrelseledamot i bolaget.
Teckning av optionsrätter enligt serie TO2 skall vara gjord tidigast den 3:e oktober 2020 och senast den 25:e oktober 2020.
Betalning skall ske senast den 25:e oktober 2020.
Om optionsrätterna utnyttjas fullt ut medför de en ökning av aktiekapitalet med 5.000 kronor.
Betalning för optionsrätter sker utifrån marknadsmässiga villkor, vid beräkning av optionsrätternas värde skall Black & Scholes formel tillämpas. Optionspremien har beräknats till 1,26 kr per teckningsoption vilket ger 12.600 kronor totalt.
Följande ledamot i bolaget äger rätt att teckna optionsrätterna i nedanstående omfattning:
Hans Axelsson, 570412-6613 erbjuds att teckna högst 10.000 st optionsrätter
Hans Axelsson har inte deltagit i handläggningen av styrelsens förslag enligt denna punkt.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut och tillhörande optionsvillkor. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Övrigt".
För beslut enligt ovan (punkt a respektive b) krävs biträde av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
9. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 7 058 683, varav 701 000 aktier av serie A och 6 357 683 av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 13 367 683. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Styrelsens redogörelse och fullständiga villkor för de aktuella teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.peckas.se, under två veckor före bolagsstämman, d.v.s. från och med den 18 september 2020. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Härnösand i september 2020
Peckas naturodlingar AB
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta: Mattias Gemborg, VD
Telefon: 0702 654400
E-post: Mattias@peckas.se
Om Peckas Naturodlingar AB
Peckas Naturodlingar har utvecklat ett unikt system för kretsloppsodling av tomater och regnbågslax. Fiskarna ger näring till tomaterna som i sin tur renar vattnet som går tillbaka till fiskarna – allt tas med andra ord tillvara på ett naturligt sätt. Systemet har utvecklats under 20 år med goda resultat. Nu växlar Peckas Naturodlingar upp konceptet till ett fullskaleprojekt för att försörja en medveten marknad med premiumtomater och regnbåge. Resultatet blir hållbar, klimatsmart och giftfri mat för framtiden.
Peckas Naturodlingar AB är noterat på NGM Nordic SME under kortnamnet PEKA B. Bolagets mentor är Eminova Fondkommission AB, +46 8-684 211 00.
Högupplösta bilder, filmer, illustrationer: www.peckas.se
Fria att använda i artiklar om Peckas Naturodli
